阿狄（譚耀文 飾）和阿祖（陳小春 飾）是從小玩到大的好友，彼此之間友誼十分深厚。長大之后，兩人均加入了黑社會組織，為老大賣命。在一次刺殺行動中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏擊，阿狄逃出生天，阿祖卻被抓獲淪為階下囚。 　　在監獄里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所為，洗心革面，決定做個好人。出獄后，憑借著在獄中學習到的一手好廚藝，阿祖成為了一名廚師，并且結識了名為阿珊（應采兒 飾）的女子。美麗的阿珊很快就吸引了阿祖的注意，使阿祖墜入了愛河，與此同時，已經成為幫派骨干的阿狄找到了阿祖，希望他能夠再度和自己并肩作戰。